金科，三个男人一台戏｜进深

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重庆乐居金融展郝伯林振兴

从孙宏斌进入金科到车建新被收购，一场历时986天的股权之战终于结束了。

股权交易解决了一场战斗的僵局，并带来了看似“双赢”的最终结果。

孙宏斌在金科持有股份，变现47亿元，账面整体浮动利润接近50亿元；黄红云也松了一口气，不再担心董事会的反对票；车建新和他的老朋友黄红云把手拉得更紧了。

4月15日，在召开的2019年度业绩会议上，蒋董事长没有想到，在第二个问题开始时，有关此次股权交易的问题会被抛出。

姜仍然认可金融投资者孙宏斌的卓越眼光和能力。“在过去的三四年里，融创见证了金科的跨越式发展，支持了公司的发展。作为行业内的大型企业，融创也有许多值得金科学习的地方。”

这是万宝争端后中国房地产行业最大的一场股权之争。这种跌宕起伏的竞争，远非影视商业战争剧可比。

现在，三个老板的手握在一起，但结果真的是他们想要的吗？

荣闯走进了过去

黄红云说金科是他的生命。他没有想到固定的增长会让他失去控制。

在2015年5月股市崩盘前夕，黄红云和他的妻子准确地大幅减持了股票，这一度让资本市场惊叹于他们的技巧。然而，由于之前对新能源概念的猜测和高交割博弈推高了股价，黄夫妇的精准减持长期以来一直受到投资者的批评。由于涉嫌与徐翔进行内幕交易，黄老板受到了监管部门的严厉处罚。

随着空利润的减少和随后的股市崩盘，金科的股价在几个月内下跌了一半，从每股超过10元的高点跌至每股不到5元。2015年8月，面对不断下跌的股价，金科推出了一项45亿元的固定收益计划，为房地产和新能源项目注入血液。

2016年9月，孙宏斌的天津金菊以40亿元人民币获得金科16.96%的股份，成为金科第二大股东。

黄红云亲手引进了融创，却发现它在股权竞争中吸引了一个对手。2015年，黄红云家族兑现了数十亿美元的高水平减持，再加上随后的增持和稀释，此时，黄红云在金科的持股比例已降至26.24%。

然而，在金科增持股份的融创银行开始增持二级市场的股份。截至2017年1月24日，融创的持股比例升至23.15%，黄红云作为大股东的地位开始受到威胁。

黄红云对融创并非没有警惕。2016年融创控股金科后的一个月，黄红云修改了公司章程，决定董事会中至少应有五分之一的职工代表担任董事。通过修改公司章程，黄红云获得了对董事会的绝对控制权。

在2016年12月和2017年5月，在金科董事会的9名成员中，融创始终只占2个席位。压制7.2个董事席位确保了黄的商业决策权。这只是其股权保护战的第一步。

2017年4月，金科共投资60亿元人民币，持有金科25%的股份。此时，孙宏斌距离赢得金科第一大股东只有一步之遥。当年7月，当孙宏斌接受媒体采访时，他乐观地认为黄红云已经表明了易手的意图，但融创对价格并不满意，而当金科股价明年走低时，融创可以有进有退。

黄红云立即驳斥了这一说法。金科宣布，黄红云对金科的发展前景持乐观态度，不会放弃其控制权。

当时，有很多关于融创为什么坚持要赢得金科的传言。乐观地说，金科在二线的布局是一个；投资价值是一个；融创打算向金科汇借a股。

对此，孙宏斌在2017年5月融创股东大会上直接回应。“融创没有重返a股的计划。这是对金科的投资，与投资其他项目没有什么不同。这是基于金科的价值判断。”

孙宏斌和黄红云之间的暗战还在继续。截至2018年1月，黄红云和他的一致行动已累计持有金科26.71%的股份，比融创的26.34%高出0.37个百分点。此前，黄红云于2017年12月25日至12月29日增持金科1930.8万股。

面对融创不断增加在二级市场的持股，资深投资者黄红云展示了他的防守战术。除了加强对董事会的控制和增加在二级市场的持股，还有一个公正的一致行动法。这种奇妙方法的神奇之处在于，在失去大股东地位后，它仍然没有失去真正的控制权。

2018年10月25日，金科宣布股东持股变动。截至公告日，融创已累计持有金科27.6783%的股份，略高于黄红云27.6781%的持股比例，成为金科第一大股东。然而，在宣布结束时，有人说，黄红云仍然是金科的实际控制者。

巧的是，当时持有2.31%股份的和他的女儿黄联手行动，黄家的持股比例迅速上升至29.99%。它不仅避免了触发30%投标报价的红线，而且完全放弃了对融创的追求。

2018年11月18日，黄红云再次巧妙地运用市场规则，回购并取消了公司股份，使其持股比例被动上升至30.03%，从而再次避开了要约收购。

相应地，融创在金科的持股比例升至29.38%。在这一点上，融创希望继续增加其在金科的持股，这将不可避免地引发一场全面的收购要约，所付出的代价将是巨大的。在金科控制人民的争论中，黄红云基本上锁定了胜利。

黄红云的反击战略还包括以高价收购亏损资产的“毒丸计划”。2019年7月17日，金科计划收购关联方资产8.47亿元。此次以11倍溢价收购亏损资产的交易很快遭到融创董事张强和姚宁的反对，也引来了深交所的问询。

2019年7月29日，金科提出取消17家控股和参股公司未完成的48.94亿元担保额度，由子公司重庆金科为14家公司提供83.35亿元担保额度。业内人士还认为，此举是有意绕过金科董事会的担保，以避免融创董事的约束和约束。

金科在披露取消担保的提议的同时，还披露了一项金融援助计划，向合作伙伴提供了6.27亿元的金融援助，其中两笔大额是无息援助。

高溢价收购亏损资产、绕过董事会获得高额担保和无息金融援助，都被业内人士解读为黄红云“毒丸计划”中的一系列策略。通过为公司创造负面因素来阻止融创。

黄红云的另一大杀手是员工持股计划。2019年12月，在47.17%股东的反对下，金科发起的25亿元人民币一期计划获得通过。

2020年4月13日，金科再次启动第二阶段卓越与双赢计划。计划以2019年金科净利润56.76亿元的3.5%，即1.99亿元为资金来源，按1: 1的比例筹集资金，奖励2100名员工。

随着黄家族近30%的持股比例被抑制，员工持股计划的不断推出，孙宏斌已经难以夺取的实际控制权。这也可能是融创股权转让的原因之一。

在整个股权之战中，孙宏斌进攻精准，黄红云防守出色。随着车建新接管孙宏斌11%的股份，黄红云牢牢控制了金科。到目前为止，他应该是最满意的一个。

“接手”车建新

没人想到黄红云会把他的老朋友车建新拉进来，而红星集团会接管融创。

蒋在业绩会上回忆道:“这次融创中国把11%的股份转让给红星集团，我们接到通知的时候非常惊讶。”但是他和金科仍然欢迎红星成为新股东。

车建新一直是金科的老朋友，与黄红云关系深厚。他们之间的合作可以追溯到2007年。车建新旗下的红星家具集团曾持有金科5.77%的股份，是金科最早的战略投资者。红星美凯龙进入重庆第一家家居商店——红星美凯龙世博家园广场，位于重庆北环路，由金科建造。

离职后，金科前总裁陈俊宇加盟红星美凯龙担任总裁，并创办了红星房地产。陈俊宇与他的两位老板黄红云和车建新保持着良好的私人关系。

2017年9月，金科与红星美凯龙签署战略合作协议。金科将积极丰富产品形式，与红星美凯龙开展资源共享和深度合作。

这一次，红星接受了部分金科股份，将其归因于“基于对上市公司的长期认识，认可上市公司的发展战略，认可公司管理团队，认可上市公司的长期投资价值，看好上市公司未来的发展前景，并根据自身需要增加上市公司的股份。”

在江看来，作为一个管理团队，股东的乐观是最大的鞭策和鼓励。我们欢迎红星成为股东，也欢迎所有投资金科股票的股东。

红星美凯龙是中国商业开发和运营的龙头企业，其家居广场在国内家居领域一直稳居前列。其爱琴海购物中心也在近两年迅速发展，遍布全国。

近年来，金科提出“四位一体”发展战略，重点发展传统房地产，大力培育生活服务、科技产业(园区)投资运营、文化商务旅游等房地产相关产业。同时，金科总是希望在商业领域取得成就。今年2月，金科刚刚成立了一个企业管理部门。不久前，红星美凯龙还将其昆明爱琴购物公园迁至金科。

现在，车建新接管了金科股份的股权，这给双方的合作带来了想象中的空空间。

蒋坦言，下一步，从管理团队的角度来看，如果能将红星的商业优势和的住宅优势结合起来，优势互补，公司的“四位一体”战略可以进一步深化。

孙宏斌“输赢”

孙宏斌关注金科，因为他认为金科是一家被低估的公司。2019年，金科的合同销售额达到1860亿元，在全国房地产销售排行榜上排名第17位。2020年，金科将冲刺2200亿元的销售目标。

多年前，孙宏斌一直有一个“房地产哥哥梦”。融创的销售规模为5000亿元，如果加上金科的2000亿元，总规模将几乎相当于行业第一兄弟的地位。

孙宏斌自从加入招商局以来，从未放弃过金科。在这三年中，它增持了股份，甚至一度成为主要股东。他在半年内放弃了对凯撒和绿城的收购，但对金科的收购持续了三年。

对于孙宏斌来说，融创最终未能控制金科可能是一个小小的遗憾。

但从投资收益来看，孙宏斌投资金科的这项业务是盈利的。根据红星8元/股的收购价格，融创在金科的持股总值目前超过125亿元，根据行业估计，融创在过去三年收购金科的累计成本不超过80亿元。截至目前，融创的投资收益已超过45亿元。

2020年4月13日，金科发布了2020年第一季度报告，净利润增长57.13%，达到3.97亿元，得益于此。4月14日，金科股价大幅上涨，收盘上涨6.44%，至每股8.26元，创下近期新高。未来，如果金科股价进一步上涨，融创将获得更多利润。

姜在业绩会上也承认，融创作为股东，从公司的股票收益中获得了丰厚的利润和收益，每个投资的股东都有丰厚的收益，这是公司管理层最开心的事情。

对孙宏斌来说，在金科投资是一项既能赚钱又不赔钱的业务。另外，老孙的生意现在越来越大了。2019年，融创确定了房地产、服务、文化旅游、会展、文化、医疗六大业务板块，其中前四大板块为行业龙头企业，希望在未来三至五年内，成为文化和医疗两大板块的龙头企业。

为了适应业务布局，自今年以来，孙宏斌一直在部署部队，并重新安排其结构和人员。“优化资产结构”。孙宏斌在2019年业绩发布会上说，这是融创在2020年要做的三件事之一，而且会坚定不移地做下去。他说，为了保持今年的高质量持有，一些东西将被添加，一些东西将被处置。待处置的资产可能包括金科的股权，它永远无法控制发言权。

目前，融创尚未通知金科后续股份的安排。仅在公告中提到的未来12个月内，协议转让和大宗交易的减少并不排除在外。江海斯认为，融创已经仔细考虑了这些表述。董事会秘书徐国富补充道,“5%的减幅需要披露和发行股票权证，而1%的减幅也必须公布。我们的股东将履行其信息披露义务。”

现在，关于金科股权的争议已经解决并结束。在过去的三年里，在黄红云和孙宏斌之间，教科书式的股权战争为资本市场增添了许多色彩，这也将为许多投资者所津津乐道。

金科2019年度股权竞争业绩会议问答:

投资者:自2016年以来，融创已相继在金科大举投资。如何评估融创的投资？本协议转让后，公司将采取什么措施处理融创持有的剩余股份？

姜:全体股东始终受到欢迎和尊重，得到支持和认可，感谢支持发展的股东。作为公司重要的金融投资者，融创中国见证了金科的跨越式发展，在过去的三四年里支持了公司的发展。作为行业内的大型企业，融创也有很多值得金科学习的地方。融创对董事的提名对本公司的经营产生了不利影响。作为大股东，融创也对公司的计划提出了一些建议。由于自身的财务投资，融创表达了对公司股份减持的理解。

融创作为股东，从公司的股票收入中获得丰厚的利润和收入，每个投资金科的股东都有丰厚的收入，这是公司管理层最开心的事情。管理层将继续做好公司的经营工作，坚持高质量发展的理念，提高经营业绩，回馈全体股东。

至于剩余的股份，我相信公司的股东一定会遵循自己的投资理念。

目前，融创尚未通知金科后续股份的安排。融创在公告中提到，未来12个月内不排除转让协议和减少大宗交易的可能性。这些表述被认为是对上市公司股份的慎重考虑和适当安排。融创中国在持股期间获得了良好的投资收益和优秀的投资眼光和能力。

徐国富:5%的削减要求披露和股票发行，1%的削减要求公告。我们的股东大会将履行信息披露义务。

投资者:你认为红星家具集团收购金科的股权怎么样？

蒋::当融创中国将其11%的股份转让给红星集团时，我们接到通知时很惊讶。我们不知道红星收购了融创，但我们欢迎红星成为我们的股东。红星对公司的未来和管理团队持乐观态度。作为一个管理团队，股东的乐观是最大的激励和鼓励。红星美凯龙是红星的子公司，是中国一流的大型家居连锁店，其爱琴海商业广场也遍布全国。

金科以前也和红星合作过。红星的第一家家具广场与金科合作，红星也是一家优秀的公司。这一次，红星增加了在公司的持股。下一步，从管理团队的角度来看，如果能将红星的商业优势和金科的住宅优势结合起来，优势可以互补，公司的“四位一体”战略可以进一步深化。我们欢迎红星成为股东，也欢迎所有投资金科股票的股东。

来源：39科技网