绿景控股回复深交所问询：余斌余丰父子间转让股权，公司实控人不会变更

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乐居财经新闻王泽红3月25日，吕晶控股就深交所《关于重组吕晶控股有限公司的询函》发布回复公告。

3月17日，吕晶控股收到深交所发出的《吕晶控股有限公司重组询证函》。在仔细分析和核实“询证函”中提出的问题后，吕晶控股对“询证函”中提到的问题作出了回应，乐居金融选择了其中的一些问题:

深圳证券交易所发行1:

根据计划，江苏嘉义教育科技有限公司(以下简称“嘉义教育”)的总资产、净资产和营业收入分别占2018年上市公司相应财务指标的288.12%、581.20%和1970.05%。这笔交易完成后，贵公司的主营业务将从房地产业务转变为k-12课外教育培训服务。

2020年3月6日，贵公司原实际控制人于彬与于枫签订了股权转让协议，于枫以协议转让的方式转让了广州冯佳100%的股权和于彬持有的广州天宇11.25%的股权。上述股权变更完成后，广州天宇持有上市公司22.65%的股份，仍然是上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人变更为俞峰。同时，贵公司实际控制人俞峰拟认购本次募集配套资金对应的非公开发行股票。

请贵公司:(1)在排除计算贵公司实际控制人拟认购的股份或假设本次交易的所有价格均以股份支付后，披露本次交易对贵公司股权结构和控制权确定的可能影响。

吕晶控股公司答复说:

根据此交易计划，当其他交易条件保持不变时，模拟假设以下两种情况:

场景一:本次交易不再安排募集配套资金，即取消了计算上市公司实际控制人认购配套融资股份的安排。

场景二:本次交易的对价全部以股份支付，不安排现金对价。

交易完成后，上市公司股权结构如下表所示:

由上表可见，在上市公司实际控制人俞峰不参与配股融资认购的情况下，目标公司股东王小兵及其一致行动人淮安跃进的总持股比例将超过上市公司控股股东广州天宇，可能导致上市公司控制权发生变动。

在本次交易的对价全部以股份支付的情况下，目标公司股东王小兵将持有上市公司14.84%的股份，成为上市公司的单一最大股东。与此同时，目标公司股东王小兵和其共同行动人淮安玉瑾将持股比例提高至16.04%，而上市公司的实际控制人及其控制的广州天宇将持有上市公司23.10%的股份。俞峰仍然是上市公司的实际控制人，不会拥有实际控制权。

据乐居财经报道，于斌和于峰是父子。作为俞峰的父亲，俞斌是香港上市公司天宇地产(00059.hk)的实际控制人。截至2020年3月23日，他直接和间接持有天宇地产约72.59%的股份，其中天宇地产约26.16%的股份没有质押或其他权利限制。

天宇房地产主要从事房地产开发、房地产投资和物业管理，在广州和南宁拥有房地产开发项目和物业。

深圳证券交易所第二期:

根据中国证监会《关于上市公司发行股票购买资产时筹集配套资金的问答》的相关规定，说明贵公司实际控制人是否对认购股票所需的资金和所获股份的锁定作出了切实可行的安排，是否能够确保股份按时足额认购后不会发生变相转让。 结合上市公司控制权和主营业务的变化，进一步分析该交易是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的情形。 请贵公司的独立财务顾问和律师核实并表达他们明确的意见。

吕晶控股公司答复说:

俞峰对认购配套融资所需资金及所获股份的锁定做出了切实可行的安排，保证了按时足额认购和收购股份后不会出现变相转让。

交易完成后，俞峰直接持有上市公司14.84%的股份，成为上市公司的控股股东，并通过广州天宇持有上市公司11.21%的股份，合计控制上市公司26.05%的股份。然而，目标公司的控股股东王小兵及其一致行动人淮安玉瑾在交易完成后仅持有上市公司11.39%的股份，俞峰仍为上市公司的实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。

此外，本次交易之前，上市公司主要从事房地产开发和物业管理业务，其中物业管理业务是公司的主要收入来源。目前，公司没有土地储备，也没有正在开发或待开发的房地产项目，因此上市公司主营业务收入较小。

交易完成后，上市公司将持有嘉义教育100%的股份。根据嘉义教育未经审计的财务信息，嘉义教育2019年的营业收入为3.43亿元，因此本次交易完成后，上市公司主营业务将增加k-12课外教育培训服务。

来源：39科技网