7亿港元融资的演变 中国信达将全面要约收购中昌国际控股

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视点房地产网7亿港元的贷款融资最终演变为对一家上市公司的全面要约收购。

4月3日，中昌国际控股宣布，中国信达(香港)资产管理有限公司的全资子公司荣耀秩投资有限公司(要约人)提出强制无条件现金要约，认购中昌国际控股集团有限公司的全部已发行股份..

根据公告，信达国际金融有限公司将代表要约人以现金形式无条件要约每股0.5425港元，相当于2019年10月18日每股的交易量加权平均价格。

触发的全面要约将总计281，441，325股。根据每股要约股份0.5425港元的要约价格及要约信息的接受程度，要约人根据要约应支付的现金代价约为1.53亿港元。

据视点房地产新媒体报道，去年10月18日是中昌国际控股正式换股的日子。当时，中国信达(香港)行使其股份抵押权，转让843，585，747股已押记股份，相当于当日中常国际控股已发行股本总额的约74.98%。

这意味着中国信达(香港)已成为控股股东，控制着中昌国际控股约74.98%的投票权。原股东三生鸿业(香港)有限公司自即日起不再是控股股东。

这一转让行为还引发了对中国信达(香港)尚未拥有或同意收购的中昌国际控股的所有证券进行强制性全面要约收购的义务。虽然中国信达(香港)已根据相关规定申请豁免综合要约义务，但豁免未获批准，导致强制综合要约。

事实上，故事始于2019年5月15日签署的一份融资协议。中昌国际控股前股东三生鸿业从中国信达(香港)获得7亿港元的贷款融资。

为了获得这笔钱，三生鸿业进行了一系列的担保，包括股份抵押、担保协议和第二留置权财产抵押，其中843，585，747股为一。

遗憾的是，在随后的一段时间内，三生鸿业继续发生在融资文件规定的违约时间，包括在融资文件项下的未清费用到期应付时未能支付相关费用。

此外，中国信达(香港)知道并相信三生鸿业正面临巨大的经济困难，因此中国信达(香港)已落实融资协议中规定的权利，将抵押的843，585，747股股份转让至其名下。

值得一提的是，对于中国信达(香港)来说，第二留置权财产抵押的价值最高。该项目已抵押给中国信达(香港)的间接全资子公司宁波信达，而中国信达(香港)已与宁波信达达成协议，将于去年11月提起诉讼，收回第二留置权财产抵押项下的抵押物。

第二项留置权财产为一份由中长国际控股于二零一五年十二月发行为期五年的可换股票据，未偿还本金金额为港币1，100万元，可于行使所附转换权利后，按每股0.802元的现行转换价格转换为13，715，710股新股份。

该股份相当于中昌国际控股于2020年4月3日的现有已发行股本的约1.22%，以及行使附于可换股票据的购股权后发行的新股的扩大已发行股本的约1.20%。

然而，实行第二留置权财产抵押需要很长时间，不可能在一年内完成。因此，中国信达(香港)实施股份抵押担保协议以保护其权益。然而，与此同时，中国信达(香港)并未放弃以第二留置权抵押财产的权利。

正是由于上述行动，中国信达(香港)成为已押记股份及可换股票据(即843，585，747股股份及1，100万港元可换股票据)的实益拥有人，并成为中昌国际控股有限公司的控股股东。

值得注意的是，74.98%的持股比例几乎很快就打破了HKEx规定的最低公众持股比例，即已发行股份的25%。HKEx还表示，如果它认为在股票交易中存在或可能存在虚假市场，或者公众持有的股票数量不足以维持市场秩序，它将考虑行使其酌处权暂停股票交易。

根据今天的公告，要约人拟继续从事中昌国际控股现有的主营业务，并拟在要约截止日期后维持股份在香港联交所的上市地位。

为了确保上市地位，要约人和被任命的新董事将承诺采取适当措施，以确保在要约截止日期后，公众将尽快持有不少于25%的股份。

公告指出，为免生疑问，要约人将保留独立股东在有效接受要约后将放弃的要约股份。如果在要约截止日期后公众持有的股份少于25%，要约人将减少要约人持有的股份，这样公众将持有25%的已发行股份。

来源：39科技网