海航投资收深交所关注函 涉高价购买尚未盈利的资产

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乐居财经讯深圳证券交易所昨天披露了一封关于投资集团有限公司的关注信，内容涉及该公司与外商建立产业合作关系。公司需在1月10日前向深圳证券交易所公司管理部提交相关材料。全文如下:

HNA投资集团有限公司董事会:

2019年12月21日，贵公司披露了《关于建立外商投资产业合作伙伴关系的公告》。贵公司的子公司大连飞跃文化产业发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“大连飞跃”)以10亿元出资成为大连中成文化产业发展合伙企业(有限合伙)的有限合伙人。大连中成将进一步增加天津格致创业科技有限公司(以下简称“天津格致”)的资本。最近，我部接到投资者的投诉，质疑此次交易是以高价收购无利可图的资产，相关评估的合理性值得怀疑。有人怀疑，这条曲线将耗费空上市公司的资金，并侵犯大多数中小股东的利益。相关交易应提交股东大会审议。我们部门对此很关注。请详细解释上述问题

对下列事项进行补充核实:

1.请按照《主板信息披露备忘录第7号——信息披露公告格式》的相关要求，披露大连中成和天津格致的董事会和高级管理层的组成安排，以及相关合伙协议的违约条款和其他核心条款，并分析本次交易后贵公司是否拥有大连中成和天津格致的控制权。如果没有，请结合相关协议和企业决策权归属，说明未将其纳入合并报表范围的主要依据，是否充分合理，是否符合《企业会计准则》的规定；贵公司此次出资的主要考虑和影响明显高于其他合伙人，但未能取得大连中诚和天津格致的控制权，是否有利于保护上市公司的利益？

2.根据合伙协议，大连中诚成立后一年内，如果大连飞跃拟变更为普通合伙人，大连莫比迪克必须同意并无条件配合办理相关手续。在大连飞跃成为大连中诚的普通合伙人/执行合伙人以及大连中诚取得天津格致的控制权之前，王敏荣和张志强承诺大连飞跃每年在大连中诚的投资收益不低于9%。对此，王敏荣和张志强以其在天津格致的股份和在大连中城的股份作为担保。王敏荣、张志强持有天津格致100%的股权，其认缴的出资额为人民币5000万元，大连中成认缴的出资额为人民币10万元。请进一步披露:

(1)王敏荣、张志强截至目前对天津格致、大连中城的实收资本及大连中城增资后天津格致的股权结构。

(2)相关协议中是否明确约定贵公司将成为大连中诚的普通合伙人/执行合伙人，大连中诚将收购天津格致的控股权。

(3)该投资目标的标的资产是否为房地产相关项目，相关交易是否与贵公司前期披露的战略发展方向一致。

(4)分析承诺方的履约意愿和能力，贵公司是否采取了充分有效的措施保护上市公司的利益，并给出特别风险警示。

独立董事被要求检查并表达他们的明确意见。

3.天津格致成立于2019年6月26日，基准日期为2019年7月31日。天津格致全体股东权益的评估值为人民币10.32亿元，增值率为19.64倍。天津格致的主要资产是其他无形资产——合同权益。合同约定，天津格致将《房屋租赁合同》中的标的房产租赁给北京市朝阳区的办公及商业项目(暂定名为“北京格致商业广场项目”)。该房地产项目仍在建设中，预计将于2020年下半年投入运营。请询问您的公司:

(1)补充披露相关租赁合同的核心条款，包括但不限于交易对价、合同条款、限制性条款、违约条款等。在合同中约定。

(2)根据目标物业的具体建设进度，说明2020年下半年投产的合理性，是否存在延期投产的风险，天津格致的评估结果是否充分合理，以考虑上述事项的影响。

(3)根据目标物业的建设和运营情况、项目所在地区的市场价格、可比交易、合伙人与贵公司董事、监事和高级管理人员的关系、贵公司控股股东与董事、监事和高级管理人员的关系等。，详细分析天津格致成立仅半年，尚未正式运营且处于亏损状态，但本次评估的增值率明显较高的主要原因，并评估其定价是否公平合理，是否有利于保护上市公司的利益。

要求独立董事和评估机构核实并表达明确的意见。

4.根据天津格致的审计报告，截至2019年7月31日，天津格致都林怡(上海)企业管理中心存在其他应收款725万元，占天津格致其他应收款的97.97%。请说明相关应收款项的背景和主要内容，以及临沂(上海)企业管理中心与天津格致、大连中成的股东之间是否存在任何关系。

5.请说明贵公司当前货币资金的具体情况，是否存在有限或潜在的有限情况，并结合计息负债、经营现金流和未来大额支出安排，说明本次交易的具体资金来源和安排。

来源：39科技网