嘉凯城回复问询：9.9亿出售苏纶场项目合情合理 预计收益8.6亿元

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1月6日，嘉凯诚集团有限公司宣布，针对去年12月31日收到的深圳证券交易所的询证函，嘉凯诚予以回复，涉及嘉凯诚最近披露的子公司股权转让事宜。

背景回顾:2019年11月22日，佳凯诚的全资子公司佳凯诚集团叶嘉有限公司与浙江格山房地产有限公司签订了《股权转让协议》，以5000万元的成交价格转让了浙江格山持有的苏州嘉和信实业有限公司35%的股权。

此外，嘉凯诚的全资子公司嘉凯诚集团(浙江)有限公司与苏州叶嘉房地产开发有限公司签订了股权转让协议，转让了苏州叶嘉持有的苏州嘉禾信65%的股权。

股权转让后不久，嘉凯诚及其子公司公开上市，通过浙江产权交易所以1.5亿元的上市价格转让了苏州嘉和信100%的股权，广东佛山新明珠实业投资有限公司以9.9亿元获得上述股权。

1.为什么在收购后转让？

观点房地产新媒体查阅了嘉凯诚的复信，了解了苏州嘉禾信首次收购后上市转让100%股权的原因。嘉凯诚表示，公司致力于解决房地产竞争问题，努力改善公司管理模式，优化财务结构，增强经营基本面，通过加快销售和资产整合，全面推进现有资产的去资本化。处置苏州嘉和信的股权是公司2019年的经营目标之一。

据了解，苏州嘉和信成立于2009年4月10日，是贾凯市的一个预上市项目。由于苏州嘉和信项目开发时间较长，我公司与浙江格山在项目运营、开发和投资的运营决策水平上存在一定差异，使得项目的后续运营和开发无法正常推进。

此外，苏州市相关政府部门也多次提出要尽快推进项目的后续开发和运营。浙江歌山作为苏州嘉和信的小股东，由于项目的长期投资和宏观经济形势的变化，也面临着一定的财务压力。它一再提议嘉凯诚收购其35%的股份。

为了尽快解决这一历史遗留问题，收购少数股东股权可以统一苏州嘉和信项目的决策权，有利于后续项目的运作和股权的转让，嘉凯诚与浙江歌山经过近半年的反复沟通和协商，最终达成以5000万元的价格收购浙江歌山35%股权的协议。

鉴于苏州叶嘉原本持有苏州嘉和信65%的股权，是本公司的控股子公司，为理顺苏州嘉和信的股权结构，本公司对这部分股权进行了内部交易，两次收购完成后，本公司共持有苏州嘉和信100%的股权。

在此基础上，公司按照既定的经营计划，推动苏州嘉和信100%股权的公开上市和转让，符合各方的利益和要求，不损害公司或其他股东的利益。

二、收购后转售的估价

对于两公司在收购上述目标股份后出售后的估值差异及合理性，贾凯回应称，基于贾凯和浙江歌山对苏伦农场项目的稀缺性和未来潜在价值的相互认可，贾凯叶嘉转让苏州嘉和信35%股权的交易价格确定为5000万元，相当于苏州嘉和信100%股权的估值为1.43亿元。

从浙江贾凯转让的苏州嘉和信65%股权的成交价格是指上述35%股权的购买价格和定价基础，成交价格确定为9285.71万元，相当于苏州嘉和信100%股权的1.43亿元。综上所述，公司多次收购的苏州嘉和信35%股权的估值与65%股权对应的苏州嘉和信100%股权的估值是一致的，没有大的差异，是合理的。

截至2019年9月30日，苏州嘉和信净资产账面价值为2831.56万元，评估值为8278.31万元，评估增值为5446.75万元，增值率为192.36%。苏州嘉和信100%股权的上市价格为1.5亿元，交易价格为9.9亿元。

贾凯成指出，随着2019年苏州房地产市场价格的整体上涨，苏润昌项目地块所在区域的同用途土地使用权市场交易价格也随之上涨，导致开发成本评估结果高于账面价值。同样，苏州嘉和信在同一地区持有的投资性房地产的市场价格也在上涨。

据悉，苏润昌项目位于苏州市姑苏区南门商圈，地理位置优越，商业价值大幅提升。苏隆昌项目占地面积135，500平方米(即203亩)，分为住宅和商业用地，其中住宅用地19，990平方米，商业用地115，500平方米。该项目分为四个阶段，即住宅(第一阶段)、北部商业(第二和第三阶段)和南部商业(第四阶段)。

苏伦农场位于苏州市姑苏区人民路239号，前身是始建于1895年清末的官办企业苏伦工厂。南区地下与四号线直接相连，背靠苏州古城墙和著名景点盘门。

到目前为止，苏伦油田项目的剩余实用面积约为194，700平方米(不包括地下停车位等)。)，其中北区商业(建成)实用面积约45400平方米，南区尚未建成，规划仍在调整中。地上商业面积约123，100平方米，地下商业面积约26，200平方米。

对于苏州商业市场，佳凯诚分析称，自2016年以来，苏州商业服务用地供应一直呈下降趋势，商业服务用地交易价格逐年上升。作为长江经济带和长三角集团的重要交汇点，苏州近三个月的商业地产平均成交价为20775元/平方米，过去六个月的平均成交价为22392元/平方米。

贾凯成还认为，由于与浙江格山在项目开发和投资方面存在一些差异，苏润昌项目的招商运作和后续开发无法正常推进，整个地块的商业价值没有得到充分体现。

与苏州同类或相邻市场的项目价格相比，我们认为苏润昌项目在区位、容积率、周边人口密度和消费水平等方面具有明显优势。统一决策权后，通过后期的合理运作，空房将有更大的商业价值增长。贾凯成说。

此外，根据苏州市人民政府2016年发布的《关于加快和引导苏州市商业办公楼去库存化的实施意见(试行)》和苏州市住房和建设局2017年发布的《关于明确苏州市商业办公楼去库存化项目申请和审批程序的通知》，该项目符合相关文件规定的申请人可变更项目的适用范围条件。

基于上述情况，嘉凯诚认为，考虑到苏润昌项目的稀缺性、苏州房地产市场和商业市场的整体发展情况以及公司分阶段收购股份的价格决定，符合公司的经营逻辑和全体股东的利益，是合理的。

然而，此次交易9.9亿元的成交价格较1.5亿元的上市价格上涨了560%，较评估值上涨了1096%，再次受到深圳证券交易所的关注。

嘉凯诚表示，苏州嘉禾信100%股权转让的交易价格是通过浙江产权交易所公开上市多方竞价形成的。交易程序公开、公平，交易价格由市场决定，能够反映公平性和股权的实际价值，符合公司全体股东的利益。

同时，本次交易的退市方新民主公司及其实际控制人，与本公司及其董事、监事和高级管理人员，或本公司控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员，或任何其他可能导致利益倾向的关系均不存在。

第三，收购方新珍珠公司

截至2019年9月30日，嘉凯诚对苏州嘉和信的债权总额为21.34亿元。此外，2019年12月24日，嘉凯诚还与新民主公司等签订了交易合同及相关担保合同。担保人珠海鼎立房地产开发有限公司将为上述债权提供担保。

询价信中提到的深圳证券交易所交易对手新珍珠公司是否有足够的履约能力。交易对手应在合同签订之日起五个工作日内支付股权转让价格的50%，其余50%在一年内支付。此外，还需在一年内偿还50%的股东债权及相应利息，剩余50%的股东债权及相应利息在两年内偿还。

据悉，新珍珠公司成立于2017年9月18日，注册资本为人民币5334万元。其主要业务是房地产投资。截至2018年底，新珍珠公司总资产30.91亿元，净资产5500万元。其主要股东为广东纬投控股有限公司和佛山叶盛投资有限公司

此外，新珍珠公司已在股权交易合同规定的期限内支付了首笔股权转让款4.95亿元。新珍珠公司支付股权转让价款和债权的资金来源为自筹，与嘉凯诚及其董事、监事、高级管理人员或其控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及其他关联方无直接或间接关系，也无其他未披露的协议或利益转让安排。

嘉凯诚补充说，目前苏州嘉和信持有的资产没有抵押或融资，苏州嘉和信有足够的融资空空间偿还我们股东的债权。

另外，担保人珠海鼎立房地产开发有限公司成立于2017年9月15日，注册资本为人民币1亿元。其主要业务是房地产投资和开发业务。截至2019年11月30日，公司总资产为9.93亿元，当期收入为1.96亿元。基于上述因素，佳凯诚认可珠海鼎立的担保能力，认为交易风险可控。

第四，出售对贾凯的影响

佳凯诚表示，根据股权交易合同，新珍珠公司已支付第一笔股权转让款4.95亿元，佳凯诚的子公司苏州叶嘉房地产为苏州嘉和信融资提供的担保已经解除，公司对苏州嘉和信没有对外担保。

此外，新珍珠公司已完成苏州嘉和信100%股权转让的工商登记手续。本次股权转让完成后，嘉凯诚将不再持有苏州嘉和信的股权，苏州嘉和信将不再纳入公司合并报表的范围。此次交易完成后，其将不再控制苏州嘉和信公司。

嘉凯诚在回复询证函时表示，本次交易产生的收入确认为当期投资收入，预计本次交易可产生约8.6亿元人民币(该数据未经审计)，可为公司的下一步发展提供资本储备，对公司的利润和现金流产生积极影响。

除转让苏州嘉和信100%的股权外，2019年11月29日，嘉开诚还以2.14亿元的价格转让了嘉开诚城市化发展(常州)孟河有限公司(以下简称“城市客厅资产包”)等六家公司的部分股权，预计将产生约8000万元的收入。

对于上述一系列转让事宜，深交所要求贾凯结合城市客厅资产包的转让、本次上市苏州嘉和信100%股权转让的时间安排以及公司近期的巨额亏损，说明是否存在突然的利润调整、相关损益是否可持续并充分提示风险。

嘉凯诚回应称，近年来，公司通过加快销售和资产整合，努力改善公司管理模式，优化财务结构，改善经营基本面，全面推进现有资产的去资本化。

2019年初，贾凯市公布了2019年主要经营计划，研究了专项资产处置方案，加快了现有资产处置。立足现实，对现有存量资产进行梳理和分类，根据资产特点和当地情况研究探索各种形式的销售方案，加快脱销。

其中，城市客厅资产包转让和苏州嘉和信股权处置是公司2019年的既定工作目标。根据年度计划，贾凯将于2019年第三季度开始处置上述资产。

在此期间，由于涉及城市客厅标的资产的公司数量较多，评估和审计工作较为复杂，与城市客厅交易对手蒋、苏润昌小股东浙江歌山的业务谈判无法控制，整体资产处置工作进度落后于原计划。

此外，嘉凯诚表示，上述交易将对公司2019年的损益产生积极影响，但鉴于公司运营的复杂性，提醒投资者不能由此推断公司2019年的年度及未来收益。

嘉凯诚总结，2019年，公司继续实施年初制定的战略规划和业务计划，加快了现有资产的去资本化，稳步推进各项业务目标的完成，没有出现利润的突然调整。

同时，根据《企业会计准则》的规定，贾凯将此类交易产生的收入计入非经常性损益，因此上述与资产处置相关的损益是不可持续的，建议投资者谨慎投资，注意风险。

来源：39科技网